Új információk a NAV-tól: éves beszámoló kiegészítő mellékletében teljesítendő adatszolgáltatásról

Ahogyan arról már e keretek között is hírt adtunk, bővült a beszámoló kiegészítő mellékletének elvárt tartalma – változott a számviteli és az adózás rendjéről szóló törvény.

Február 9-én lépett életbe a 18/2024. (II.8.) Kormányrendelet, amellyel – a veszélyhelyzetre hivatkozva – a beszámoló kiegészítő mellékletét érintő módosítást írt elő a jogalkotó. Az új szabályt első ízben a 2023. évi beszámolóra kell alkalmazni.

Mivel mindezeket már a most készülő, 2023. évi beszámolót érintően is alkalmazni kell, a mérlegkészítési időszakban sem szabad megfeledkezni a törvénymódosításról!

Ennek kapcsán az adóhatóság – február 13-án – tájékoztatót tett közzé honlapján, amelyben egyrészt ismerteti az adatszolgáltatást érintő elvárásokat és felhívja a figyelmet az Art. 220. § és 227/A.§-ai szerinti bírság kiszabásának lehetőségére, ha a gazdálkodó nem vagy nem megfelelő módon tesz eleget e kötelezettségének.

(A hivatkozott tájékoztató elérhető itt:

https://nav.gov.hu/ado/egyeb/tajekoztato-az-ellentetelezes-nelkul-nyujtott-tamogatasokrol-az-eves-beszamolo-kiegeszito-mellekleteben-teljesitendo-adatszolgaltatassal-kapcsolatban)

Másrészt a tájékoztatóban az adóhatóság azt is kiemeli, hogy „ez az előírás ugyanakkor nem vonatkozik azon vállalkozókra, akik a rendelet hatálybalépése előtt már elkészítették és közzétették beszámolójukat.”

Ez azért is fontos, mert a már közzétett „rossz” beszámoló csak kivételes esetben cserélhető ki.

A vonatkozó szabályozás átlátásához először nézzünk néhány példát a „rossz” beszámolóra!

1.   Egy társaság 2024. május 31-én letétbe helyezte a taggyűlés által elfogadott, és a cégtől nyugdíjba vonulása miatt távozó könyvelő által készített mérlegbeszámolót. Az új könyvelő 2024 júniusában vette észre, hogy a beszámoló összeállításakor a terv szerinti és a terven felüli értékcsökkenés, valamint a tárgyévet megillető árbevétel összege is téves. A hiba jelentős összegű. A társaság banki hitelt szeretne felvenni, a kérelemhez a 2023. évi beszámolót is csatolniuk kell, ezért szeretnék cserélni a már közzétett dokumentumot.

2.   Egy társaság 2023. évi egyszerűsített éves beszámolóját elfogadó taggyűlés külön pontban határozott a beszámoló elfogadásáról és külön pontban az adózott eredmény felhasználásáról (ezen belül az osztalékfizetésről). Az elektronikus úton történt letétbe helyezés során az adózott eredmény felhasználásáról, benne az osztalékfizetésről szóló határozatot nem csatolták. A társaság a taggyűlési határozat alapján, a letétbe helyezés elmulasztásától függetlenül 2024-ben fizethet-e osztalékot? Esetleg az osztalék „szabályossá tétele” érdekében a beszámoló ismételt letétbe helyezésére van szükség?

3.   Egy társaság könyvelője 2024 májusában – még a beszámolóval kapcsolatos taggyűlést megelőzően – vett észre 2023. évet érintő hibát a könyvelésben, ami miatt a mérleg és az eredménykimutatás adatait is javítania kellett. A taggyűlés már ezt a korrigált beszámolót fogadta el, ideértve az eredmény felhasználására vonatkozó határozatot is. Az erre szolgáló elektronikus felületen azonban tévedésből az „eredeti”, azaz a javításra szoruló beszámoló adatait töltötték fel, azt helyezték letétbe, azaz nem azt, amelyet a taggyűlés jóváhagyott és elfogadott.

Lássuk, milyen megoldásokat kínál a jog a fenti esetekben!

Az első esetben a számviteli beszámolót a jelentős összegű hiba miatt ismételten nem kell közzétenni, a 2024. évben feltárt jelentős összegű hibák eszközökre-forrásokra gyakorolt hatását a 2024. üzleti évről készült mérlegben, az eredményt alakító bevételekre-költségekre, ráfordításokra gyakorolt hatását az eredménykimutatásban a középső oszlopban kell bemutatni.

A beszámoló letétbe helyezésével és közzétételével kapcsolatos szabályokat törvény mellett, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Cégtörvény) 18-19. §-ai is szabályozzák. Ezeken túlmenően, figyelemmel kell lenni a számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton történő letétbe helyezéséről és közzétételéről szóló 11/2009. (IV. 28.) IRM-MeHVM-PM együttes rendeletre (IRM rendelet) is.

Az IRM rendelet szerint a beszámoló benyújtására a céginformációs szolgálat honlapján közzétett beküldési eljárás útján, elektronikus űrlap segítségével kerülhet sor.

A céginformációs szolgálat az ismételt közzététel lehetőségét a beszámoló benyújtását követő egy éven belül, és kizárólag egy alkalommal – erről a harmadik eset kapcsán lesz részleteiben szó – biztosítja. Az ezt megalapozó esetkörökbe a beszámoló számviteli hibái nem tartoznak bele.

A második esetben, az osztalékfizetés számviteli törvény szerinti (Szt. 39.§ (3)-(3a) bekezdései), valamint a polgári jogi (Ptk. 3:184-185§) feltételeiből kell kiindulnunk.

Ennek a szabályozásnak lényeges eleme, hogy az osztalékfizetésről – a feltételek teljesülése esetén – a taggyűlés határoz. A feltételek között azonban nincs olyan, hogy csak akkor lehet osztalékot kifizetni, ha az adózott eredmény felhasználására (az osztalék jóváhagyására) vonatkozó határozatot letétbe helyezték.

Az Szt. 153. §-ának (1) bekezdése szerint – többek között – az adózott eredmény felhasználására (az osztalék jóváhagyására) vonatkozó határozatot letétbe kell helyezni. Ha ennek a társaság nem tett eleget, akkor törvénysértést követett el, amelynek következményeit (károkozás a beszámoló érintetteinek), viselnie kell. Önmagában azonban a letétbe helyezés elmulasztása, nem zárja ki, és nem kérdőjelezi meg a jogszerű osztalékfizetést.

Jelen esetben a beszámoló vagy annak melléklete ismételt benyújtásának nincs helye (azaz nem lehet a beszámolót ismételten benyújtani).

Az adózott eredmény felhasználásáról (az osztalékfizetésről) szóló taggyűlési határozat alapján jogosan történt az osztalékfizetés.

A harmadik esetben – és a közzététel lehetőségének kizártságát magyarázva az előző kettőnél is – fontos, hogy az elfogadott és közzétételre került beszámolók sem egészben, sem részben nem cserélhetőek, azonban passziválásra a beszámoló benyújtását követő egy éven belül egy alkalommal jogszabályi lehetőség van, többek között akkor, ha a közzétett beszámoló nem a legfőbb szerv által elfogadott beszámoló. A cég erről szóló nyilatkozata alapján a céginformációs szolgálat a beszámolót passzív státuszba helyezi, és a megküldött beszámolót közzéteszi.

A nyilatkozat birtokában a társaság a passzív státuszba helyezést az Online Beszámoló és űrlapkitöltő Rendszerben tudja megtenni. Ennek során, a helyes adatokat tartalmazó beszámoló adatainak kitöltése közben a rendszer automatikusan érzékeli az átfedő beszámolási időszak meglétét és erre külön felugró ablakban figyelmezteti a felhasználót, aki ekkor a korábban közzétett beszámolót/beszámolókat megjelölheti passziválásra. A tényleges passziválás azonban az űrlap által elvárt valamennyi adat megadását követően, az elfogadott adatokat tartalmazó beszámoló beküldésével egy időben történik meg. A passzív státuszú beszámoló a Céginformációs Szolgálat honlapján továbbra is megismerhető marad.

Ugyancsak passzív státuszba helyezhető a már letétbe helyezett beszámoló, ha az abban feltüntetett adatok nem egyeznek meg a cég cégjegyzékének adataival (ezáltal a beszámoló nem annak a cégnek a beszámolójaként került közzétételre, amelyre a beszámoló adatai alapján vonatkozik) a Céginformációs Szolgálat észrevételének kiváltására – az Elérhetőségek menüpontban feltüntetett e-mailben elektronikus aláírással, illetve postai utón – szabad szövegezésű írásbeli megkereséssel van lehetőség.

A cégek által közzétett beadványokban csatolmány – így a kiegészítő melléklet – cseréjére nincs lehetőség, kivéve a könyvvizsgálói jelentés visszavonásának esetét. Amennyiben a könyvvizsgálói közfelügyeleti feladatokat ellátó hatóság a kamarai tag könyvvizsgáló, könyvvizsgáló cég által kibocsátott független könyvvizsgálói jelentés visszavonásáról rendelkezik, a cég – elektronikus, az OBR-en előterjesztett – kérelmére a független könyvvizsgálói jelentés visszavonásáról szóló nyilatkozatot és az ismételt független könyvvizsgálói jelentést a Céginformációs Szolgálat közzéteszi. A kérelemhez mellékelni kell a könyvvizsgálói közfelügyeleti feladatokat ellátó hatóság független könyvvizsgálói jelentés visszavonásáról szóló határozatát.

[11/2009. (IV. 28.) IRM-MeHVM-PM együttes rendelet 3. § (5)-(7b) és (8)- (9) bekezdései]

A mérlegek (Közbenső mérleg, Felszámolási záró mérleg) kizárólag a Szt. szabályai szerint javíthatóak, azok utólagos módosítására cseréjére – a fentiektől eltérően – nincs lehetőség

Az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat honlapján a fenti témában átfogó tájékoztató található, melyet érdemes mind a könyvelőknek, mind a cégtulajdonosoknak megismerniük:

https://e-beszamolo.im.gov.hu/kozzetetel_tajekoztatas

Összegezve tehát fentieket: noha a már letétbe helyezett beszámoló és annak mellékletei nem – azaz a kiegészítő melléklet sem – cserélhető ki, adott esetben a szóban forgó adatszolgáltatás hiánya okán sem, a 2024. február 09-ét megelőzően már letétbe helyezett 2023. évi beszámolók esetében az adatszolgáltatás hiánya nem alapozza meg a mulasztási bírság kiszabását. Értelemszerűen e körben a jogszabály kihirdetése, hatályba lépése előtt ezzel az adatszolgáltatási kötelezettséggel az érintettek nem számolhattak, így terhükre mulasztási bírság kiszabása sem lehetséges.

Persze, a már február 09-e előtt közzétett beszámolók kapcsán érdemes azt is átgondolni, a beszámolótól elvártakat (hitelt érdemlően, megbízhatóan mutassa be a vállalkozás vagyoni és pénzügyi helyzetét) szem előtt tartva, célszerű-e, és milyen megfontolásokból, körülmények okán a dokumentumot jóval a végső határidő előtt letétbe helyezni.

Erről következő cikkemben lesz szó.