Háromszögügyletek és adószámok kérdése

Azonnal adódik a kérdés, mi értelme van egy cég számára annak, hogy több adószám – belföldi és külföldi – alatt működjék.

Egy másik tagállamban kapott adószám kifejezetten előnyös lehet határon átnyúló értékesítések, például háromszögügyletek esetében. Persze az adószámokat sem Magyarországon, sem külföldön nem adják-veszik, mint mondjuk a lisztet vagy a cukrot, feltételei vannak annak, mikor, hogyan regisztrálhat hozzáadottérték-adó alanyaként a vállalkozó más országokban.

Abban az esetben azonban, ha már több adószáma (és így gazdasági letelepedése, telephelye) van a cégnek, érdemes megfontolni, hogy mikor, melyik használatával állítja/állíthatja ki a számláját.

Így például, ha a vállalkozás egy háromszögügyletben a közvetítő szerepében jár el, előnyös lehet, ha nem az áru értékesítésének állama szerinti, hanem egy harmadik tagállamban kapott adószámát használja az ügyletben.
Tegyük fel, hogy az adóhatóság az „A” és „B” közötti ügyletet minősíti közösségen belül termékértékesítésnek. Akkor is, ha az említettek ugyanazon országbeli adószámmal vesznek részt az ügyletben.

Ha ez az ügylet nem háromszögügylet, akkor „B”-nek - aki majd az árut „C”-nek adja tovább - adóalanyként regisztrálnia kell magát a vevője, jelen esetben „C” országában.
Amennyiben az „A” és „ B” közötti értékesítés belföldi termékértékesítésnek minősül, úgy arra egyenes áfát kell felszámítania az értékesítőnek, ami mindkét fél számára azt a kötelezettséget hozza magával, hogy finanszírozniuk kell az áfát (amíg vevőik nem fizetnek).
Egy harmadik tagállambeli adószám a fenti esetben áthidalhatja ezt a problémát – mondjuk, ha „B” egy ilyen adószám alatt vásárol, vagy „A” értékesít „idegen” adószám alatt -, de jól jöhet akkor is, ha „B” az „A”-tól beszerzett árut nem egy, hanem több közösségi államban értékesíti.
Azaz ha egy vállalkozás több tagállamban is regisztrált áfa-adóalanyként (hozzáadottérték-adó alanyaként), úgy adott esetben azt is össze lehet hozni, hogy három tagállam legyen az ügyletben - ilyenkor háromszögügyletről van szó-, holott első ránézésre csak kettő van (vagy egy).

A háromszögügylet a nemzetközi termékértékesítések körébe tartozó, de ezen belül különleges ügylet. Azok az értékesítések tartoznak ide, amelyekben három, különböző tagállamban nyilvántartásba vett adóalany (jellemzően „A”és „B” valamint „C” betűkkel jelöljük őket) között oly módon kerül sor termékértékesítésre, hogy az árut a sorban első értékesítőtől („A”) közvetlenül a sorban utolsó beszerző („C”) részére szállítják el.
Így az áru fölötti tulajdonváltozás jogi sora eltér a szállítmány fizikai útjától: „A” tulajdonából átkerül „B” tulajdonába és tőle megszerzi azt „C”, de a szállítás, az áru tényleges mozgása ezt nem követi le, a végső vevőhöz („A”-tól „C”-hez) indul a közbenső szereplőt ily módon kihagyó szállítmány.

A termék feletti tulajdonjoga átadása okán, elvileg a közbenső szereplőnek - jelen esetben „B”-nek - , a közösségi termékértékesítéssel összefüggésben be kellene jelentkeznie adóalanyként „C” országban.
A háromszögügyletekre vonatkozó, ún. egyszerűsítési szabályozás lényege, hogy a lánc közbenső szereplőjét („B”-t) mentesítse a célországban („C” vevő tagállamában) történő adófizetési és bejelentkezési kötelezettség alól, és a „B” és a „C” adóalanyok közötti értékesítés áfa-kötelezettségének bevallását „C”-re hárítsa át.
E szabály alkalmazása szempontjából a közösségi áfa-irányelv több feltételt is megállapít. Többek között követelményként rögzíti, hogy az áruszállítás kiindulási országa („A”) eltérjen attól a tagállamtól, amelyben a „B” adóalany adószámmal rendelkezik.
Abban az esetben, ha az értékesítés valami miatt nem felel meg az egyszerűsítési szabály feltételeinek, úgy az irányelv lehetőséget ad „B” országának, hogy az értékesítésre egyenes áfát vessen ki.

Miért is került terítékre az Európai Bíróságnál ez a szabály?

A C 580/16 számú ügy miatt, amelynek tárgya egy német cég és az osztrák adóhatóság közötti jogvita.
Eszerint a Firma Hans Bühler, egy német székhelyű, német adószámmal is rendelkező cég, Németországból szállíttatott árukat közvetlenül Csehországba oly módon, hogy az ehhez kapcsolódó beszerzései és értékesítései számláin a cég osztrák adószámát tüntették fel. Erre alapozva a társaság élni kívánt a fentebb bemutatott egyszerűsítési szabályokkal. Ezt azonban az osztrák adóhatóság arra hivatkozással tagadta meg, hogy mivel a cég Németországban is adószámmal rendelkezik, ezért nem teljesültek az irányelv feltételei.
A német vállalkozás nem hagyta annyiban a dolgot, és az ügy végül az Európai Bíróságnál (EUB) kötött ki.
Az EUB abból a szempontból vizsgálta a problémát, hogy az a törvényi feltétel, miszerint az adószám kibocsátójától eltérő tagállamból kell a fuvarozást megindítani, az egyszerűsítési szabály alkalmazásának tilalmát is jelenti-e olyan esetben, amikor a köztes adóalany („B”) a fuvarozás megindításának államában telepedett le vagy ott is rendelkezik adószámmal.

Fentieket elemezve az EUB ítéletében az adózónak adott igazat.
Az adósemlegesség, a célország szerinti adóztatás és az adószámok közötti választás szabadsága elveiből kiindulva a Bíróság úgy rendelkezett, hogy annak eldöntéséhez, hogy teljesülnek-e az irányelv feltételei, kizárólag azt az adószámot kell figyelembe venni, amellyel az adóalany a Közösségen belüli termékbeszerzést végezte. Tehát az, hogy az adóalany esetleg rendelkezik-e gazdasági letelepedéssel vagy adószámmal más tagállamokban is, a háromszögügyletekre vonatkozó egyszerűsítő szabályok alkalmazhatósága szempontjából nem bír jelentőséggel.

Mit jelent ez egy magyar vállalkozás számára?

A magyar szabályozásban nincs tételes tiltás arra vonatkozóan, hogy az áruszállítás kiindulása szerinti tagállamban is adószámmal rendelkező adóalany ne élhetne a kedvezménnyel.
Az adóhatóság ellenőrzései során követett gyakorlata, illetve a hasonló ügyekkel kapcsolatos adózói kérdésekre adott válaszai tanúsága szerint a NAV már évek óta lényegében a Bíróság ítéletével összhangban értelmezi az adószámra vonatkozó feltételeket.
Azaz annak a ténynek, a középső jogalany („B”) a sorban első értékesítő („A”) tagállamában is rendelkezik adószámmal (amely adószám ugyanakkor az ügyletben nem érintett), az ügylet megítélése szempontjából nem bír jelentőséggel.
Ezt támasztja alá az adóhatóságnak a 2016/16. számú adózási kérdésre adott válasza is.
Ugyanakkor a magyar - és külföldi adószámokat „gyűjtögető” – adóalanyok azért mégsem lehetnek az ügyben teljes mértékben nyugodtak.
Az EUB fentebb hivatkozott ítélete ugyanis jelentősen túlterjeszkedik a magyar adóhatóság idevágó jogértelmezésén.
Az említett adózási kérdés csak azokat az eseteket tárgyalja, amikor más tagállamban is rendelkezik az adóalany adószámmal.

Minden bizonnyal – alapesetben - a NAV az EUB ítéletétől eltérően minősítene egy olyan ügyletet, amikor nem csak adószámainak egyike, de a gazdasági letelepedése is az árufuvarozás kiindulásának tagállamához köti az adóalanyt. Viszont az Európai Bíróság ominózus ítélete mégiscsak létezik, nem kerülhető meg az adóhatóság által sem, amely – ezt ne felejtsük el – maga is csak jogalkalmazó, akárcsak ügyfelei.
Bár a Firma Hans Bühler-ügyben hozott ítélet egyértelműen deklarálja az adószám megválasztásának szabadságát, ez távolról sem jelenti azt, hogy pusztán adóelőnyök elérése érdekében tanácsos lesz az adószámok „gyűjtögetése”.

Az ítélet nem tér ki arra, hogy a német Firma Hans Bühler milyen okokból rendelkezett osztrák adószámmal. Ugyanakkor borítékolható, hogy az adóhatóságok és a nemzeti bíróságok továbbra is mindent megtesznek azért, hogy kiszűrjék az adókijátszási célú „adószám-gyűjteményeket”.

Így a magyar vállalkozóknak is indokolt mérlegelniük, milyen adójogi kockázatokat rejt magában, illetve milyen következményekkel kell számolniuk, ha az adóhatóság a gazdasági letelepedéstől eltérő adószám feltüntetését adókijátszási célúnak minősíti.

Az is érdekes kérdés, hogy az adóhatóság egy ilyen megállapítást milyen körülményekre, ismérvekre alapozna.