A letétbe helyeztük, visszakérjük? Változott a mérlegbeszámoló közzétételéről szóló rendelet

A Magyar Közlöny 145. számában jelent meg az igazságügyi miniszter 5/2021. (VII. 30.) IM rendelete a számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton történő letétbe helyezéséről és közzétételéről szóló rendelet módosításáról.

A 11/2009. (IV. 28.) IRM–MeHVM–PM együttes rendelet módosítása 2021. június 30-án jelent meg a Magyar Közlönyben, és a kihirdetését követő 3. napon (azaz augusztus 2-án) lépett hatályba.

A rendelet módosításának lényege – a jogszabályváltozás általános indoklása szerint - az, hogy abban az esetben, ha a cég legfőbb szerve az ügyvezetés által a veszélyhelyzetben alkalmazandó előírások alapján elfogadott számviteli beszámolót utóbb megváltoztatva vagy teljesen új tartalommal fogadja el, akkor lehetőség legyen a korábban közzétett számviteli beszámoló „lecserélésére”.

Mint arra a cégtulajdonosok és könyvelőik is jól emlékeznek, a 2019. évi beszámoló letétbe helyezésének határideje rendhagyó módon 2020. szeptember 30-a volt, a koronavírus-járvány miatti helyzetre figyelemmel.

A veszélyhelyzet alatt ugyanis a gazdasági társaságok tagjainak - egy szűk kivételi körtől eltekintve - tilos volt a taggyűléseket a tulajdonosok, döntéshozók személyes jelenlétével megtartaniuk. E korlátozás mellett is megtartható volt az ülés elektronikus hírközlő eszköz segítségével való kapcsolattartás útján, vagy meghozható volt a döntéshozó szervi határozat írásbeli döntéshozatallal (levélszavazással).

Sok cégtulajdonosnak ezek a lehetőségek sem jelentettek megoldást. Ilyen esetekben 2021. május 31-ig volt arra mód, hogy „a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az ésszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását és az adózott eredmény felhasználásáról szóló döntést is” a jogi személy ügyvezetése hozza meg a tagok helyett.[1]

Mindezekből következően, a 2020. és a 2021. évre vonatkozó számviteli beszámolók egy részét az ügyvezetés fogadta el. Mivel e döntés a társaság döntéshozó szervének hatáskörében született, az erről szóló határozat is úgy minősül, mintha a döntéshozó szerv – taggyűlés – hozta volna meg azt. Vagyis ezen, az ügyvezetés által elfogadott számviteli beszámolót kell közzétenni.

Bár a jogalkotói döntés hátterében bizonyára nem az áll, hogy a hirtelen a „taggyűlés én vagyok” helyzetébe csöppent ügyvezetőkről bármiféle galádságot feltételezzen, mégis előfordulhattak hibák, tévedések a bezsámolók letétbe helyezése kapcsán.

Ezért a veszélyhelyzeti rendelkezések, valamint a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő törvényi rendelkezések lehetőséget adtak, illetve adnak arra, hogy a veszélyhelyzet alatt a döntéshozó szerv hatáskörében az ügyvezetés által meghozott határozatokat a döntéshozó szerv utóbb – a veszélyhelyzet megszűnését követő 90 napon belül, illetve a 502/2020. (XI. 16.) Korm. rendelet 2021. június 1-jei hatálybalépéssel elrendelt módosítása értelmében 2021. október 15-ig – felülvizsgálhassa.

Az előbb említett hibák és tévedések körébe tartozik, hogy nem zárható ki az sem, hogy valamely társaság döntéshozó szerve más tartalommal fogadja el annak számviteli törvény szerinti beszámolóját.

Ebben az esetben a Céginformációs Szolgálat által működtetett Elektronikus Beszámoló Rendszerben passzív státuszba kerül a korábban közzétett, az ügyvezetés által elfogadott számviteli beszámoló.

Lényeges, hogy önmagában az, hogy - a veszélyhelyzet ideje alatt alkalmazandó szabályok alapján - az ügyvezetés hozott a beszámolót elfogadó határozatot, nem indokolja a már letétbe helyezett mérlegbeszámoló cseréjét, hiszen az ügyvezetés vonatkozó határozata a döntéshozó szerv (taggyűlés) határozatának minősül.

A beszámoló kicserélésének lehetősége – a jogszabály módosítás alapján - kibővült azzal az esettel, ha nem a taggyűlés, illetve nevében a vészhelyzet alatt az ügyvezetés által elfogadott beszámolót, hanem egy más tartalmú dokumentumot helyeztek letétbe.

Fontos, hogy a passzív státuszba helyezést a jövőben is csak évi egy alkalommal lehet kérni, tehát az, hogy a jövőben több okból lehetőség lesz a passzív státuszba helyezésre, nem jelenti azt, hogy azonos számviteli beszámoló akár többször is lecserélésre kerülhet.

(A módosítás az első veszélyhelyzet kihirdetését követően, tehát 2020. március 11-től elfogadott számviteli beszámolóra alkalmazható, ha a passzív státuszba helyezés feltételei fennállnak, arra még lehetőség van.)

Az „alaphelyzet” egyebekben nem változott: az elfogadott és közzétételre került beszámolók sem egészben, sem részben nem cserélhetőek. A számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton történő letétbe helyezéséről és közzétételéről 11/2009. (IV. 28.) IRM-MeHVM-PM együttes rendelet említ néhány esetet a kapcsolódó problémák megoldására:

• Ha a céginformációs szolgálat azt észleli, hogy a közzétett beszámolóval együtt megküldött elektronikus űrlapon megadott cégadatok, a beszámolóban feltüntetett adatok nem egyeznek a cég cégjegyzékének adataival, és ezáltal a beszámolót nem annak a társaságnak a beszámolójaként tették közzé, amelyre a beszámoló adatai alapján vonatkozik, a beszámolót haladéktalanul eltávolítja a honlapjáról. E tényről a céginformációs szolgálat elektronikus értesítést küld a beszámolót benyújtó személy ügyfélkapus tárhelyére, valamint az állami adóhatóságnak. Ebben az esetben úgy kell tekinteni, hogy az érintett cég nem nyújtotta be a mérlegbeszámolóját. Az eltávolítás tényét a céginformációs szolgálat rögzíti a rendszerében. Az eltávolított beszámoló a céginformációs szolgálat ügyfélszolgálati helyiségében elektronikusan megtekinthető. A cég a beszámoló helyes benyújtásáról köteles gondoskodni.


• Ha nem a legfőbb szerv által elfogadott beszámoló került benyújtásra és közzétételre, a cég erről szóló nyilatkozata alapján a céginformációs szolgálat a beszámolót passzív státuszba helyezi. A legfőbb szerv által elfogadott beszámoló közzétételének lehetőségét a céginformációs szolgálat a beszámoló benyújtását követő egy éven belül, kizárólag egy alkalommal biztosítja, feltüntetve az utólagos közzététel napját és a változás tényét is. A passzív státuszú beszámoló a céginformációs szolgálat honlapján továbbra is megismerhető marad. A változás tényéről a céginformációs szolgálat elektronikus értesítést küld a beszámolót benyújtó személy ügyfélkapus tárhelyére, valamint az állami adóhatóságnak.


• A beszámoló vagy annak melléklete ismételt benyújtásának nincs helye. Amennyiben a beszámoló számvitelileg hibás adatot tartalmaz, azt a törvény szabályai szerint a könyvelésben szükséges helyesbíteni és annak tényét a következő üzleti évről készített beszámolóban feltüntetni.

A mérlegek (Közbenső mérleg, Felszámolási záró mérleg) kizárólag a számviteli törvény szabályai szerint javíthatóak, azok utólagos módosítására cseréjére – a fentiektől eltérően – nincs lehetőség.

Ha a könyvvizsgálói közfelügyeleti feladatokat ellátó hatóság a kamarai tag könyvvizsgáló, könyvvizsgáló cég által kibocsátott független könyvvizsgálói jelentés visszavonásáról rendelkezik, a céginformációs szolgálat a cég kérelmére a független könyvvizsgálói jelentés visszavonásáról szóló nyilatkozatot és az ismételt független könyvvizsgálói jelentést közzéteszi. A kérelemhez mellékelni kell a könyvvizsgálói közfelügyeleti feladatokat ellátó hatóság független könyvvizsgálói jelentés visszavonásáról szóló határozatát. Más esetekben a cégek által közzétett beadványokban csatolmány cseréjére nincs lehetőség.

A fenti információkkal felvértezve, lássunk egy példát arra, amikor – a járvány miatti helyzetben – a beszámolót nem a taggyűlés által elfogadott tartalommal tette közzé a társaság!

A Hebe és Hurgya Kft 2020. évi beszámoló-készítésének időszaka a számviteli politikájukban rögzítettek szerint 2021. március 31-vel zárult. Az ekkor rendelkezésre álló beszámoló-tervezetben a tulajdonosok - és a céggel alkalmazotti jogviszonyban álló ügyvezető részvételével 2021. április 10-én online megtartott - taggyűlésen hibát fedeztek fel – a könyvelőnek határidőben át nem adott tárgyieszköz-beszerzési számla miatt-, ezért a dokumentumot és az azt megalapozó könyvviteli adatokat helyesbíteni kellett. Az új taggyűlés időpontja 2021. április 15-e volt. Ezen a tulajdonosok – egy házaspár - sajnos nem tudtak részt venni, mivel koronavírus-fertőzésük miatt kórházba kerültek. Ezért képviseletükben az ügyvezető fogadta el a beszámolót (példánk szerint a második számút, azaz a javított adatokat tartalmazót), és erről határozatot is hozott.

Adminisztrációs hiba miatt azonban a könyvelő tévesen az első, eredeti (azaz hiányos adatokat tartalmazó) beszámolót küldte be a Céginformációs Szolgálathoz.

Ezt a tévedést az időközben szerencsésen felépült tulajdonosok 2021 júniusában fedezték fel. Nekik – a jelen keretek között bemutatott jogszabály módosításnak köszönhetően – 2021. október 15-ig módjukban áll a beküldött beszámolót passzív státuszba helyeztetni és a helyes tartalmú beszámolót letétbe helyezni.

[1] A veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről szóló 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet (Kr1.), valamint a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezések újbóli bevezetéséről szóló 502/2020. (XI. 16.) Korm. rendelet (Kr2.) 5. §.