Egyszemélyes kft-ék személyes ügyei - 1-3. rész: "A kft én vagyok"

MIÉRT PONT „EGYSZEMÉLYES”? MILYEN FORMÁBAN ÉRDEMES VÁLLALKOZNI?

Több mint húsz éve foglalkozom a kkv. szektor vállalkozásainak adó- és számviteli problémáival.  Ez alatt az idő alatt a számviteli törvény többször változott, az adótörvényekről nem is beszélve. Van azonban egy kérdés, amely újra és újra változatlanul visszatér: „Milyen formában érdemes vállalkozni?”

Sajnos erre a kérdésre nem lehet minden leendő vállalkozó számára egyformán érvényes választ adni - de vegyük most gyorsan (és röviden) sorra a lehetőségeket!

Az egyéni vállalkozás alapítása a legegyszerűbb – és a legolcsóbb is. Viszont nekik az utolsó fillérig le kell adózniuk az eredményt az adóév végén, nem lehet az eredménytartalékba (esetükben nincs is ilyesmi) menekíteni adózatlan forintokat.

A vállalkozó hajlamúak ezért szívesebben alapítanak gazdasági társaságokat, hiszen itt a nyereséget ugyan terheli adó, de az osztalékot nem kötelező felvenni és leadózni, azt át lehet vinni későbbi évekre. Megjegyzem, okos vállalkozó a cég életének első éveiben inkább tartalékol, megalapozza a társaság későbbi működését.

Ha társas vállalkozásról beszélünk, akkor rögtön adódnak az alábbi kérdések:

• Mennyi pénzre van szükség az induláshoz?
• Az induló vagyon csak pénz legyen, vagy az is jó, ha egy része apport?
• Betéti társaság (bt) legyen vagy korlátolt felelősségű társaság (kft)?

Lényegében az első kérdésre adott (adható) válasz határozza meg az összes többit. A vállalkozáshoz ugyanis a merészségen és egy jó ötleten kívül (bár ezek is fontosak) pénzre van szükség.  Sajnos a jó ötlet nem mindig találkozik a szükséges vagyonnal, bár már vannak jól működő szerveződések, amelyek igyekeznek összehozni a tehetséges induló vállalkozókat a megfelelő befektetőkkel. Ennek azonban nálunk még nincs „történelme”, így jellemzően a leendő sikercégek tulajdonosai ugyanúgy idegenkednek a befektetőktől (a külső segítségtől és beavatkozástól), mint a pénzemberek a „még a kutya sem ismeri őket” cégektől (azaz a tőke elvesztésének kockázatától).

A kezdő vállalkozónak magának kell boldogulnia, ideértve a cég alapításához szükséges tőke előteremtését is. Rendszerint ezt a rokonok dobják össze, ezért is nevezik a frissen induló vállalkozások indulótőkéjét „szeretet-pénznek” – persze nem a cégbíróságon vagy a számvitelben. A kérdés mindig, hogy mennyi nélkülözhető pénze van a famíliának, elég-e az egy kft-re, vagy szerényen be kell érnie a tőzsde leendő sztárjának egyelőre egy bt-vel vagy kkt-vel?

Az induló vagyon nagyságát egyes formáknál – mint a korlátolt felelősségű társaságok vagy a részvénytársaságok – törvény összegszerűen előírja, más esetekben – így a betéti társaságoknál, közkereseti társaságoknál - megelégszik azzal a gumiszabállyal, hogy az összeg fedezze a társaság alapításának és kezdeti működésének költségeit.

Akinek tehát vékonyabb a pénztárcája, de nem akar egyéni vállalkozóként dolgozni, az alapítson egy betéti társaságot (vagy közkereseti társaságot)? Ez is lehet megoldás - persze attól még, hogy a törvény nem ír elő pontos összeget az alapítói vagyon minimumaként, jó, ha a tulajdonosok gondolnak arra, hogy egy kicsi – szerénynél is szerényebb tőkével alapított - vállalkozás már attól is csődbe juthat (és elveszítheti az alapítói vagyonát), ha csak egy, de jelentősebb vásárlója nem fizet.

Fentiek annak kapcsán is megfontolandóak, hogy az alapítói vagyonban legyen-e egyáltalán apport, és ha igen, milyen arányban. (Sürgős esetben, valamilyen tárgyi eszköz, vagy vagyoni értékű jog nehezebben tehető pénzzé – szakszóval, kevésbé likvid -, mint maga a pénz, amelyet azonnal fel lehet venni, át lehet utalni a bankszámláról.)

Azon is érdemes elgondolkodniuk a leendő cégtulajdonosoknak, hogy milyen az adott formáció tekintélye az üzleti életben. Az egyéni céget – ami ugyancsak egyszemélyes vállalkozás -, mint gazdálkodási formát nem ismerik el az üzleti életben. Oka ennek bizonyára az, hogy ez az a forma, amely egy egyéni vállalkozót elindíthat a társas vállalkozói lét felé, és ezért gyakori, hogy mind a szükséges „tőkeerő”, mind a céges kihívásoknak megfelelő vállalkozói ismeretek megkérdőjelezhetőek. A betéti társaságot sem tekintik a piacon jelentős tényezőnek, mivel – ahogyan arra fentebb utaltam - nincs kötelezően előírt tőkeminimuma. Marad tehát a kft, mint társasági forma. Korlátolt felelősségű társaságot alapíthat egyetlen személy is. Az egyszemélyi alapító lehet magánszemély, de lehet egy másik gazdasági társaság is. Jelen keretek között az utóbbival nem foglalkozom, ugyanis

• a vállalkozást tervezgető magánszemélyeknek szeretnék segíteni a szükséges döntéseikben, másrészt
• ha az egyszemélyes kft alapítója egy másik társaság, akkor azonnal szembe kell nézniük a kapcsolt vállalkozás fogalmával, és annak adójogi következményeivel (ezekről egyébként cikksorozatom későbbi részeiben még lesz szó), ami még túl nagy falat egy kezdő vállalkozó számára.

Azt tanácsolom, hogy lehetőleg az alapító magánszemélynek ne legyen másik vállalkozása – legalábbis kezdetben-, vagy ha van, akkor ne üzleteljen egymással a két cég. (Arról, hogy ezt miért javaslom, később ugyancsak lesz még szó.)

EGYSZEMÉLYES KFT ALAPÍTÁSA, A SZÜKSÉGES TŐKE

Az egyszemélyes Kft. alapítása az egyszemélyi tulajdonos által meghatározott alapító okirattal történik, és annak ügyvédi ellenjegyzésével jön létre. Ebben az esetben tehát nem a társas vállalkozásoknál általában szokásos társasági szerződésről beszélünk, bár az alapító okirat ugyanazt a szerepet tölti be. Ezért az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére, a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

Az egyszemélyi alapító személy a kft. 100 százalékos tulajdonosa. Ez pénzügyileg azt is jelenti az érintett számára, hogy a kft alapításához minimálisan szükséges tőkét, alapítói vagyont – ez jelenleg 3 millió forint – teljes egészében egy személyben neki kell a társaság rendelkezésére bocsátania. Szerencsére nem muszáj rögtön a kft alapításakor azonnal bevinni a cégbe ezt az összeget- egy éven belül kell ezt megtennie-, viszont a még be nem fizetett törzsbetét erejéig saját vagyonával felel a céges tartozásokért. Továbbá a teljes törzstőke befizetéséig nem fizethető osztalék sem.

Arra is van lehetőség, hogy a kft. törzstőkéjének egésze apport legyen. Az egyszemélyes társaság alapítója ebben az esetben azonban köteles az apportot alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. (Egyéb esetekben – tehát akkor, ha az alapítói vagyonnak készpénz is része - három éven belül kell az apportot átadnia.)

Az alapítói vagyon kapcsán is lényeges, hogy az egyszemélyes kft esetében nincsenek speciális szabályok a könyvvizsgálati kötelezettségre vonatkozóan. Önmagában az, hogy a vállalkozás egyszemélyes kft.-ként működik, nem jelenti azt, hogy kötelező a könyvvizsgálat, így - például- az apport értékét sem kell könyvvizsgálónak igazolnia

MIELŐTT FELKERESNÉNK AZ ÜGYVÉDET…

Nem csupán az egyszemélyes kft-ék leendő tulajdonosainak, de minden leendő cégtulajdonosnak fontos tudnia, hogy a vállalkozás élete nem azzal a pillanattal kezdődik, amikor a vállalkozást bejegyezték, de nem is akkor, amikor elkészül a társasági szerződés (alapítói okirat), és azt az ügyvéd beadja a cégbírósághoz. A cég első pillanata az, amikor a tulajdonosok döntenek azokban a kérdésekben, amelyekről adott esetben az alapító okiratban, társasági szerződésben is rendelkezni kell, vagy éppenséggel be kell jelenteni az adóhatósághoz. Ezek olyan fontos választások, amelyeket utólag csak nehezen – esetleg a szerződés módosítása és ennek költségei árán - lehet módosítani (vagy még úgysem).

Az egyszemélyes kft-nek a tagjával kötött szerződései kapcsán találkoznak az alapító okiratban előre rendezendő kérdésekkel, de bizonyos döntéseknek adójogi következményei is vannak. Most csak egy példát hozok fel erre, de a cikksorozat következő részében ezekről is bővebben esik majd szó.

Példa: Alanyi adómentesség?

Tegyük fel, hogy a társaság olyan tevékenységet folytat, amelynek vevőköre jellemzően magánszemélyekből áll. Mondjuk vízvezeték-szereléssel vagy háztartási gépek javításával foglalkozik. Lakossági szolgáltatások esetében kevéssé valószínű, hogy az indulás évében, de akár az azt követő évben is túllépik az Áfa törvény szerint az alanyi adómentesség választására jogosító bevételi értékhatárt. Ez jelenleg 6 millió forint, az áfa pedig 27 százalék.

Ha a vállalkozás indulásakor nem élnek az alanyi adómentesség választásával, akkor ezt csak a következő év január 1-jétől kérhetik legkorábban. Addig pedig áfát kell fizetniük. Ez 6 millió forint árbevételből közel 1 millió 300 ezer forint mínuszt (pontosabban 1.275.590,-Ft-ot) jelent. Ennyi ugyanis a 6 millió, mint az áfát is tartalmazó bruttó bevétel áfa-tartalma.

Az alanyi adómentesség választása esetén a 6 millió egésze a cég nettó árbevétele marad. Az így megtakarított 1.275.590,-Ft akár egész évben fedezi – mondjuk – a tulajdonos kötelező járulékait.

És itt csak egyetlen döntés következményeiről van szó!

Az ügyvédnél tett látogatást megelőzően jobb, ha a leendő vállalkozó adótanácsadótól, könyvelőtől kér tanácsot (ez még a vállalkozás formájának megválasztásában is segítséget jelenthet).

BÉKÉBEN ÉS SZERZŐDÉSBEN ÖNMAGUNKKAL – AZ EGYSZEMÉLYES KFT SZERZŐDÉSE TULAJDONOSÁVAL 

Az egyszemélyes kft-nél az alapító okirat módosításával, az ügyvezető megválasztásában és a társaság legfontosabb kérdéseiben az alapító egy személyben határoz. Az egyetlen megkötés, hogy az egyedüli tagnak írásba kell foglalnia a társasággal kapcsolatos döntéseit. Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyvezetésre és a cég képviseletére. Ezt nem szabad elfelejteni az alapító okirat megfogalmazásánál.

Az alapító okiratban arra is ki kell térni, hogy az egyszemélyes kft. tulajdonosa az ügyvezetői feladatokat munkaviszonyban látja-e el. Alapesetben ugyanis az egyszemélyes kft. tulajdonos ügyvezetője a feladatait elláthatja tagi jogviszonyban és megbízási szerződés alapján is. Munkaviszonyban azonban csak akkor, ha az alapító okiratban ezt rögzítik.

Ebben az esetben a vállalkozónak ki kell kötnie a munkabért, és ezt is írásba kell foglalnia, valamint ehhez kapcsolódóan a munkaidőt is meg kell állapítania (erről nyilvántartást is vezetni kell). Természetesen ebben az esetben is lehet részmunkaidős a munkaviszony. Ez utóbbi megfontolandó, hiszen egy induló cég ügyvezetését akár heti pár órában is el lehet látni.

Az ügyvezetői feladatokat megalapozó jogviszonytól függetlenül, ha a tulajdonosnak van másutt is munkaviszonya, érdemes azt a vállalkozás indításakor még egy ideig fenntartania, a kedvezőbb céges adó- és járulékfizetés (mentesülhet a járulékfizetés kötelező minimumára vonatkozó szabály alól) érdekében.

Nincs akadálya annak sem – csak a társaság anyagi lehetőségei -, hogy az egyszemélyes kft tulajdonosa mást alkalmazzon ügyvezetőként, ekkor természetesen a kft. egyetlen tagja utasíthatja az alkalmazásában álló ügyvezetőt.

Az egyedüli tulajdonos gyakran köt szerződést saját magával, például a fentebb említett munkaszerződés esetében, vagy megbízási szerződést, illetve egy kölcsönszerződést köt a cégével – lényegében saját magával. Ezekre a szerződésekre még szigorúbb szabályok érvényesek, mint ahogyan az a gazdasági életben egyébként megszokott. Az egyszemélyes kft esetében e szerződéseket teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közokiratba kell foglalni.

Az egyszemélyes kft azon sajátossága, hogy csak egyetlen tulajdonosa van – főként, ha alkalmazottakkal sem büszkélkedhet -, okozhat némi fejtörést a cég szabályzatainak összeállításakor, de a tagi kölcsön sem „piskóta”.

Legközelebb ezekről a problémákról és lehetséges megoldásaikról lesz szó. Górcső alá veszem az induló egyszemélyes kft adózást érintő döntéseit és azok következményeit. Továbbá azon is elgondolkodunk, hogy egy induló egyszemélyes kft miként lehet az adótervezés eszköze – mondjuk a tulajdonos veje vagy unokatestvére számára.

A cikksorozat további részei

2. rész: Speciális szabályzatok

3. rész: Adóoptimalizált cégszerkezet