Piaci ár alatt kapták meg a tagok az ingatlant – a különbözet adóköteles jövedelem

Egy megszűnés előtt álló társaság a saját tagjainak értékesítette ingatlanát, a vételárat pedig nem készpénzben fizették ki, hanem a felek egymással szembeni követeléseiket számították be. Az ügy központi kérdése az lett, milyen adójogi következménye van annak, ha a szerződéses vételár jelentősen elmarad az ingatlan szokásos piaci értékétől. A Kúria szerint ilyen esetben az adóhatóság az ügyletet adójogi szempontból, annak valódi tartalma alapján vizsgálhatja, és a különbözetet az Szja törvény szerinti vállalkozásból kivont jövedelemként adóztathatja meg.

Az ügyben szereplő társaság, vagyis az adózó tagjai április 30-án 40 millió forintról 3 millió forintra csökkentették a társaság jegyzett tőkéjét. A tulajdoni arányok eközben nem változtak. Nem sokkal később, május 10-én a cég a jogutód nélküli megszűnéséről határozott, a végelszámolás kezdő időpontja pedig július 1-je lett.

A társaság május 20-án eladta a tulajdonában lévő ingatlant saját tulajdonosainak, akik magánszemélyként, a társaságban meglévő tulajdoni hányaduk arányában szerezték meg az ingatlant. A szerződésben 60 millió forintos vételár szerepelt, tényleges pénzmozgás azonban nem történt. A vételárba beszámították a törzstőke leszállítása miatt a tagoknak visszajáró 37 millió forintot, valamint a tagoknak a társasággal szemben fennálló, összesen 23 millió forintos tagi kölcsönkövetelését. Így éppen 60 millió forintnyi követelést számítottak be a 60 millió forintos vételárba.

Az ingatlan értékét azonban az adóhatóság illetékügyi szakterülete ettől lényegesen magasabb összegben állapította meg eljárása során. A helyszíni szemle és összehasonlító értékadatok alapján az illetékkiszabás alapjául szolgáló forgalmi értéket 124 millió 784 ezer forintban határozta meg.

A társaságnál később tevékenységet lezáró adóellenőrzést végeztek, mely során az adóhatóság ellenőrzési szakterülete arra jutott, hogy a magánszemély tagok a 60 millió forintos vételár és a 124 millió 784 ezer forintos piaci érték közötti, 64 millió 784 ezer forintos különbözettel jövedelmet szereztek.

Az adóhatóság ezt az összeget a személyi jövedelemadóról szóló törvény, az Szja tv. 68. § (2) bekezdése alapján vállalkozásból kivont jövedelemnek minősítette. Az adófizetési kötelezettség a társaságot, mint kifizetőt terhelte. Az ellenőrzés ezért személyi jövedelemadóban és szociális hozzájárulási adóban adóhiányt állapított meg, mely után adóbírság és késedelmi pótlék került kiszabásra.

Az adózó megtámadta az adóhatóság végleges határozatát, az elsőfokú bíróság azonban elutasította a keresetét. A bíróság abból indult ki, hogy az adózás rendjéről szóló törvény, az Art. 2. §-ában rögzített valódisági klauzula alapján az adóhatóságnak az ügyleteket adójogi szempontból, valódi tartalmuk szerint kellett értékelnie.

A bíróság szerint bár a tőkeleszállítás és az ingatlan adásvétele időben külön történt, a két mozzanat a körülmények alapján nem választható el egymástól. A társaság a saját ingatlanát a saját tagjainak értékesítette, mégpedig tulajdoni hányaduk arányában, a tagok pedig a vételárba beszámították a tőkeleszállítás és a tagi kölcsön visszafizetése miatt őket megillető, összesen 60 millió forintot. Mivel ez megegyezett a szerződésben meghatározott vételárral, önmagában ennek a 60 millió forintos összegnek nem volt további adójogi következménye.

Az adóhatóságnak ugyanakkor alkalmaznia kellett az Szja tv. 68. §-át, és vizsgálnia kellett az ingatlan szokásos piaci értékét is. A bíróság szerint jogszerű volt, hogy a 60 millió forintos vételár és a 124 millió 784 ezer forintos piaci érték közötti különbözetet vállalkozásból kivont jövedelemnek tekintették. Ezt nem változtatta meg az sem, hogy az adóhatóság illetékügyi szakterülete az ügyletet adásvételként kezelte. Éppen ez mutatta, hogy a szerződés polgári jogi minősítése és az ügylet adójogi következményeinek vizsgálata nem zárja ki egymást: a felek polgári jogi értelemben vett szerződéses szabadsága nem sérült.

Az adózó felülvizsgálati kérelme nyomán az ügy a Kúria elé került. A Kúria egyetértett az adóhatóság és a bíróság álláspontjával.

Ítéletének az egyik lényeges pontja a „szokásos piaci érték” meghatározása volt. Az Szja tv. 3. § 9. pontja alapján ez főszabályként azt az ellenértéket jelenti, amelyet független felek összehasonlítható körülmények között egymás között érvényesítenek vagy érvényesítenének. A definíció ugyanakkor részletezi a nem független felek közötti szokásos piaci érték képzésének szabályait is. E rendelkezések a nem független felek közötti tranzakciók adókikerülési szándékát hivatottak megakadályozni, hiszen ebben az esetben is a szokásos piaci ár az az érték, amelyet független felek érvényesíthetnek.

A Kúria szerint ezért mind az illetékügyi, mind az ellenőrzési szakterület megalapozottan vizsgálta az ingatlan szokásos piaci értékét. Az Art. 2. §-ában foglalt valódisági klauzula alapján az adóhatóságnak az ügyletet adójogi szempontból kellett értékelnie, az illetékügyi szakterületnek pedig ugyancsak a szerződés valódi tartalmából kellett kiindulnia, amikor összehasonlító piaci adatokkal meghatározta az ingatlan értékét.

A Kúria nem fogadta el az adózó érvelését arról sem, hogy a tőkeleszállítás és az adásvétel időbeli különbözősége miatt nem keletkezhetett vállalkozásból kivont jövedelem. Az Szja tv. 5. § (4) bekezdése alapján a nem pénzben megszerzett vagyoni érték esetén a bevétel főszabály szerint a vagyoni érték megszerzéskori szokásos piaci értéke. Az Szja tv. 68. § (7) bekezdése pedig kimondja: ha a bevétel megállapításánál figyelembe vett érték nem éri el az eszköz szokásos piaci értékét, akkor a jövedelem meghatározásakor a piaci értéket kell bevételként számításba venni.

A tőkeleszállítás miatt felszabadult összeg azért nem vált önmagában a tagok jövedelmévé, mert azt nem fizették ki nekik, hanem az ingatlan megszerzésére fordították. Ettől azonban még nem lehetett figyelmen kívül hagyni, hogy a tagok 60 millió forintért jutottak hozzá egy 124 millió 784 ezer forint piaci értékű ingatlanhoz. A 64 millió 784 ezer forintos különbözetnél a társaság vagyona csökkent, miközben a magánszemély tagok vagyona nőtt, ezért ezt a Kúria vállalkozásból kivont jövedelemnek tekintette.

A legfelsőbb bírói fórum azt is megerősítette, hogy nincs döntő jelentősége annak, hogy a tőkeleszállítás és az adásvétel időben elvált egymástól. A lényeg az volt, hogy a társaság a megszűnésével összefüggésben a saját ingatlanát a tagjainak értékesítette, és a tagok által fizetett vételár, valamint az ingatlan piaci értéke között olyan különbözet keletkezett, amelynek adójogi következményeit a tevékenységet lezáró ellenőrzésben az adóhatóságnak meg kellett állapítania.

A Kúria szerint tehát az adóhatóság nem a tagi kölcsönt, a törzstőke leszállítását és az ingatlan-adásvételt „vonta össze”. A megadóztatott tétel a szerződéses ellenérték és a szokásos piaci érték közötti különbözet volt.

Az ítélet elvi üzenete, hogy az Art. 2. §-ában szereplő valódisági klauzula alkalmazása nem ellentétes a szerződéses szabadsággal, és lehetővé teszi, hogy az adóhatóság a szokásos piaci értékből eredő különbözet vállalkozásból kivont jövedelemként jelentkező adójogi következményeit levonja.