Európai Bíróság: más tagállamban létrehozott társaságoknak is biztosítani kell az átalakulás jogát

Amennyiben valamely uniós tagállam elismeri a társaságok számára az átalakulás lehetőségét, azt a más tagállamban létrehozott társaságok számára is biztosítania kell - mondta ki az EU bírósága egy magyar vonatkozású ügyben.

Az olasz VALE COSTRUZIONI S.r.l. társaságot 2000-ben Rómában alapították és jegyezték be a cégjegyzékbe. A cég 2006-ban kérte törlését a cégjegyzékből, mivel székhelyét és tevékenységét Magyarországra kívánta áthelyezni, és meg kívánta szüntetni tevékenységét Olaszországban.
Kérésének eleget tettek, és azzal a megjegyzéssel törölték az olasz cégjegyzékből, hogy "a társaság Magyarországra települt". A törlést követően a VALE COSTRUZIONI ügyvezetője és még egy természetes személy létrehozta a VALE Építési Kft.-t. Ez utóbbi társaság jogi képviselője kérte a magyar cégbíróságnál a bejegyzést a cégjegyzékbe, a VALE COSTRUZIONI mint jogelőd feltüntetésével. E kérelmet a cégbíróság elutasította azzal az indokkal, hogy egy Olaszországban létrehozott és bejegyzett társaság nem helyezheti át székhelyét Magyarországra, és nem jegyezhető a cégjegyzékbe Magyarországon valamely magyar társaság jogelődjeként.
A VALE Építési Kft. cégbejegyzési kérelme ügyében eljáró magyar bíróság azt a kérdést tette fel az uniós bíróságnak, hogy összeegyeztethető-e a letelepedési szabadság elvével az a magyar szabályozás, amely a magyar társaságok számára lehetővé teszi az átalakulást, a valamely másik tagállam joga alá tartozó társaság számára azonban megtiltja a magyar társasággá átalakulást.
Ítéletében az Európai Unió Bírósága megállapította: a szóban forgó magyar szabályozás eltérő bánásmódot jelent a társaságok között az átalakulás belföldi vagy nemzetközi jellege alapján. Ez az eltérő bánásmód a letelepedés szabadságának gyakorlását indokolatlanul korlátozza, hiszen visszatarthatja az őket megillető szabadság gyakorlásától azokat a társaságokat, amelyeknek a székhelye más tagállamban található.
A luxembourgi székhelyű testület leszögezte: az uniós joggal ellentétes, hogy valamely tagállam hatóságai nemzetközi átalakulás esetén megtagadják a származási tagállam társaságának az átalakult társaság jogelődjeként feltüntetését a cégjegyzékben, ha a belföldi átalakulások esetén feltüntetik a jogelőd társaságot.